本广告设计制作协议（以下简称“本协议”）由以下双方于[20xx]年[02]月[10]日在[上海黄浦]订立：
[南昌xx啤酒有限公司]
地址：
邮编：___________________________
电话：
传真：___________________________
(以下简称“百威英博”)
与
[上海xx广告传播有限公司]
地址：上海市
邮编： 200040_
电话： 021-1234567
传真：021-1234567
(以下简称“制作公司”)
（百威英博和制作公司以下合称为“双方”，分别简称为“一方”）
鉴于：
1. 百威英博是一家全球知名啤酒制造和销售企业，在啤酒消费领域占有重要的市场地位；同时，百威英博希望并同意委托制作公司为其提供广告设计制作服务；
2. 制作公司是一家专业从事广告设计制作的公司，在广告设计制作服务等方面具有丰富经验；同时，制作公司也希望接受百威英博的授权和委托，为百威英博提供其指定的设计制作服务。
因此，双方根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定，经友好协商，达成如下协议：
1 合同内容
1.1 百威英博委托制作公司设计制作[南昌啤酒]的广告。
2 设计制作期限
2.1 制作公司应于[20xx]年[3]月[20]日之前按附件一规定的设计进度完成本协议项下的广告设计制作工作并交付相关的设计制作成果。
2.2 本协议的期限自本协议签署生效之日起始至上述第2.1条规定的制作公司完成本协议项下的广告设计制作工作并交付设计制作成果之日终止（本协议另行规定或双方另行约定的除外）。
3 设计制作服务
3.1 制作公司应按照百威英博在本协议和附件一项下规定的设计内容、要求与标准进行设计，未经百威英博事先书面同意，不得擅自更改该设计。
3.2 制作公司为提供本协议项下的设计制作服务而制作的所有广告设计制作资料（无论是草稿或定案稿）应经百威英博审核和批准，并应基于设计进度在将相关资料交付百威英博后给予百威英博合理的时间进行前述审核和批准。百威英博在收到制作公司提交的设计制作成果后，应根据本协议规定和双方另行确认的标准和要求（如果有）进行审核，并有权提出书面异议。在前述情况下，制作公司应根据百威英博的异议对广告设计制作资料进行修改，并按本条规定重新提交百威英博审核和批准。如果在前述情况下，非因制作公司的原因导致制作公司无法在设计进度内完成本协议项下的设计制作成果，双方应协商决定对设计进度作出合理的调整。
3.3 百威英博如需提前终止本协议或对本协议项下经双方确认且符合本协议项下要求的任何策略、计划、执行或设计制作成果作出拒绝或撤销，制作公司应立即采取适当步骤以实行百威英博的前述要求。但百威英博应支付制作公司已经实际付出的开支以及与该项工作有关的合理费用。前述开支或费用应计算至本协议或相关工作终止或撤销之日为止。
3.4 在未征得百威英博书面同意之前，制作公司不得将设计资料（包括草稿或定案稿）用于与本协议无关的任何其它客户和/或其它目的。
4 费用支付
4.1 作为制作公司提供本协议项下的设计制作服务的对价，百威英博应向制作公司支付服务费共计人民币大写[柒拾万元整]（含税）（简称“设计费用”）。
4.2 在设计成果经百威英博验收合格并收到制作公司开具的正式发票后壹佰贰拾天(120)天内，百威英博应通过银行转帐方式向制作公司支付设计费用的全部金额。双方确认并同意设计费用的全部金额应包含了百威英博在本协议项下须支付给制作公司的全部费用，除此之外百威英博无须向制作公司支付任何其他费用。
4.3 制作公司履行本协议义务所产生的所有费用（包括但不限于税项、审批费、代理费、因使用第三方肖像及知识产权所产生的费用等）由制作公司自行承担。
4.4 在不影响百威英博在本协议项下的其他权利和救济的前提下，如果制作公司迟延向百威英博提交发票或提交的发票有误，百威英博有权相应推迟付款，且无须承担任何逾期付款的违约责任或其他责任。
5 陈述与保证
制作公司向百威英博做下列陈述与保证：
5.1 制作公司在此承诺并保证：在履行本协议项下之义务、实施交易活动和取得任何与之相关的政府批准的过程中，制作公司及其管理人员、董事、雇员以及代理商均不得向任何政府官员、政党或政治参选人提供、支付、承诺或授权支付金钱和/或其它任何有价物品，从而违反任何反贿赂或反腐败法律；亦不得采取任何其他违反适用于该政府官员、政党或政治参选人的反贿赂或反腐败法律或者行为所在地生效的其它相关法律之行为。制作公司在此确认已经阅读并同意《百威英博全球负责任的采购政策》之规定，该项政策可以在xx 处查询。
5.2 制作公司是一个依中华人民共和国的法律有效登记和存在的法人，有完全的能力、资格和授权签署并履行本协议，制作公司应向百威公司提供一套证明前述资格及资质的证照和文件的真实完整的复印件（该等证照和文件的复印件见本协议附件二）；
5.3 制作公司承诺并保证其有完全的能力、资格和授权使用其自第三方处取得的法律权利，包括但不限于姓名权、肖像权以及知识产权，并有充分的授权允许百威英博为本协议的目的使用该等第三方法律权利。如果制作公司未经授权，擅自使用或授权百威英博使用该等第三方的法律权利，引起该等第三方向百威英博索赔，制作公司应承担由此引起的全部法律责任。在不损害百威英博在本协议以及适用法律项下的其他权利和救济的前提下，百威英博有权依其自主选择，终止本协议，向制作公司收取违约金，并要求赔偿百威英博因此而遭受的全部经济损失（包括但不仅限于向提出索赔的第三方支付的费用，为提出抗辩而支付的律师费用以及澄清事实的费用等）。
5.4 制作公司签署、提交和履行本协议，无论现在或将来都不违反其作为一方或者受之约束的任何协议或义务。
6 知识产权
6.1 由制作公司制作的广告设计（包括但不限于创意绘图、广告脚本、影片、广告片、录音和其它项目或资料）及其知识产权在百威英博付清设计费用后归百威英博所有，除非上述知识产权或资料原不属于制作公司，在这种情况下, 制作公司将尽力为百威英博取得上述知识产权。
6.2 所有本协议或广告设计制作中与百威英博产品有关的商标，包括但不限于 BUD 和 Bowtie设计、A&EAGLE设计、百威、安海斯-布希、百威啤酒、BUDWEISER、BUD、Bowtie图形、Anheuser-Busch & Eagle图形、Budweiser Eagle图形、Budweiser标签设计、KING OF BEERS、ULTRA、百威劲爽、BUD ICE、百威冰啤以及其版权、宣传标语、商号、设计、标签、式样、颜色组合、产品形状和百威啤酒、百威冰啤、百威劲爽及百威纯生的其它的特征，以及“哈啤”、“HAPI”、“Harbin Beer”、“哈尔滨啤酒”、房子和马车组合图形，以及其版权、宣传标语、商号、设计、标签、式样、颜色组合、产品形状和其它的特征 (统称“商标”)，均是百威英博、哈尔滨啤酒有限公司以及授权百威英博使用该等商标的其他权利人(“商标权人”)的专有财产，而不论该商标是否在区域内已经注册，也不论制作公司是否在使用。制作公司应完全遵守百威英博有关使用商标的指示，并且保证对商标的使用符合适用的法律和法规的规定。百威英博授予制作公司为本协议目的而在本协议期限内使用商标，但制作公司并非专有使用，亦不得转让或让予第三方。
6.3 制作公司应自始至终地承认，尊重和保护所有商标的所有权，以及与经销和推销百威英博啤酒产品有关的工业产权，制作公司不应以任何方式通过作为或不作为贬低、损害或削弱上述权利。在本协议期间或之后，制作公司不应对商标权人或任何“商标”或工业产权的有效性或注册提出质疑。
6.4 制作公司同意根据百威英博的要求处理和销毁所有根据本协议制作或设计但因任何原因未由百威英博所接收的带有商标的设计成果或其他物品，包括但不限于废品、不合格品及超过定单数量的产品等。制作公司同意自行承担与上述处理和销毁有关的全部费用。
6.5 制作公司擅自使用其它方的知识产权、肖像权等法律权利，引起该其他方向百威英博的索赔，由制作公司负责承担责任。如百威英博为此应诉而遭受经济损失，包括但不仅限于为提出抗辩而支付的律师费用以及澄清事实的费用等，则应由制作公司承担和赔偿。
7 保密
7.1 本协议项下的秘密信息（以下简称“保密信息”）是指涉及百威英博及其关联公司的所有信息，包括但不限于：(i)百威英博直接或间接向制作公司披露的专有技术、数据、规范、文件、技术、工艺、材料、产品样品、设备、客户名单、价格、商业策略、业务计划、业务经营或其他信息；(ii)百威英博的任何代表、员工或代理人向制作公司提供的信息；(iii)制作公司在参观百威英博的设施时，通过观察、会谈或其他方式获得的信息；(iv)制作公司和/或百威英博在本协议履行过程中开发的信息或其他工作产品；和(v)百威英博对第三方负有保密义务的信息。除非本协议另有约定或经另一方书面同意，取得该保密信息的接收方不得向任何第三方披露上述保密信息，且当本协议终止时或应披露方的书面要求时，接收方应立即将载有该等保密信息的媒介或物品（包括但不限于该等信息的复制内容或其概要或摘要）销毁或返还披露方。本条义务对双方持续有效并具有永久的约束力。
7.2 制作公司应承担以下保密义务：
(a) 制作公司对保密信息应严格保密，且不得向任何第三方或本通用条款和条件项下未授权的任何人员散布、披露、传播保密信息；
(b) 制作公司不得将保密信息用于除履行本协议之外的任何其他目的；
(c) 未经百威英博事先书面同意，制作公司不得在其自身运营中使用保密信息，且不得将保密信息用于从事任何商业活动；
(d) 制作公司应将保密信息的接触和使用限于为便于实现本协议之目的而确实需要知悉的工作人员，且应确保其获悉保密信息的工作人员对保护保密信息负有与制作公司同等的义务。制作公司应就该等人员对保密信息的任何不当披露或使用向百威英博承担责任。
7.3 本保密义务在本协议期限内以及期限结束后保持全面有效。
7.4 为本协议之目的，“关联公司”系指直接或间接地受百威英博控制、控制百威英博或与百威英博处于同一控制之下的任何公司、合作伙伴或其它实体。“控制”一词系指直接或间接持有该等公司、合作伙伴或其它实体50%以上的注册资本或表决权。
8 合同转让
8.1 未经另一方的事先书面同意，任何一方不得将本协议全部或部分地转让给任何第三方，尽管有前述条款规定，百威英博有权经事先书面通知制作公司将其在本协议项下的权利义务转让给其母公司、子公司或关联公司。
9 遵守法律
9.1 制作公司向百威英博保证其在本协议下提供的所有服务符合中华人民共和国关于广告、宣传、公众活动等所有法律、法令和法规的要求以及社会公德，并不得损害百威英博的公司形象。制作公司提供的服务若有任何违法违规行为，由此产生的一切后果均由制作公司自行承担，百威英博不承担任何责任。如制作公司提供的服务损害了百威英博的形象或对百威英博造成其他任何损害，制作公司应承担赔偿责任。
10 不可抗力
10.1 双方理解并同意，如发生任何在签订本协议当时不可预见且不可抗拒的自然事件，包括自然灾害、政府规定、罢工、或其它劳资纠纷、停产、暴乱或内乱、机器或设备故障、火灾、无法获得原材料、运输线路中断，运输过程出现损失等, 导致本协议实际上已无法被适当履行，该事件应视为不可抗力。受不可抗力影响的一方可以暂停履行其在本协议下的义务，但应及时给予另一方书面通知说明有关事件及后果。
10.2 在制作公司受不可抗力影响而未能履行其义务时，百威英博有权在收到制作公司通知后的七(7)天内终止本协议。
11 合同终止
11.1 在发生下列任何事件时，百威英博有权立即终止本协议：
(a) 制作公司不继续营业或不再从事其正常的广告设计制作业务；
(b) 制作公司违反本协议项下任何条款并且未能在百威英博书面通知后七(7)天内做出令百威英博满意的纠正。
11.2 如果百威英博因上述第11.1条原因终止本协议，百威英博无须对制作公司承担任何责任，且制作公司应承担百威英博因终止本协议而产生的一切损失。
11.3 制作公司不得单方面终止本协议。
12 违约责任
12.1 如百威英博在验收设计成果时，发现该设计成果存在文字、图形等方面实质性缺陷或与百威英博事先确认的质量要求不符，百威英博有权要求制作公司向其支付本协议项下设计费用的[ ]%作为违约金，并采取下列行动：
(a) 根据设计成果质量缺陷的严重程度，按一定比例折价结算设计费用；和/或
(b) 终止对制作公司该项设计工作的委托，制作公司并应返还百威英博已经支付的设计费用，并赔偿百威英博因此而遭受的其他损失。
12.2 如果制作公司不能按期交付设计成果，百威英博有权对逾期交付的设计成果按下列比例收取违约金：
(i) 交付时间逾期不超过五(5)天（含五天，下同）的，按设计费用总额的[ ]%收取违约金；
(ii) 交付时间逾期超过五(5)天但不超过十(10)天的，按设计费用总额的[ ]%收取违约金；
(iii) 交付时间逾期超过十(10)天但不超过十五(15)天的，按设计费用总额的[ ]%收取违约金；
(iv) 交付时间逾期超过十五(15)天的，按设计费用总额的[ ]%收取违约金。
如果制作公司逾期超过十五（15）天仍未予以交付的，则百威英博有权选择立即终止本协议，并按设计费用的[ ]%向制作公司收取违约金。
12.3 如果制作公司为履行本协议项下义务涉及第三方的任何法律权利（包括但不限于：使用权、商标权、著作权、专利权和肖像权），制作公司应事先取得该第三方之书面同意并签署为获得其它方之权利必要之文件或契据；制作公司因履行本协议项下义务而侵犯第三方权利的，由制作公司自行负责，百威英博不承担任何责任。
12.4 如果制作公司做出任何违反本协议第5条、第6条、第7条、第8条和第9条的行为，应视为制作公司的重大违约行为，百威英博有权立即终止本协议，并按设计费用的[ ]%（百分之[ ]）向制作公司收取违约金，百威英博并有权就因此而造成的损失（违约金不足以弥补的部分）要求制作公司赔偿。
12.5 在遵循本协议其他条款规定的前提下，如果一方未履行其在本协议项下的义务，则另一方有权索赔，包括但不限于要求赔偿因该违约而导致的所有直接、间接的经济损失及其他损失。
13 免责与保障
13.1 制作公司将保护百威英博并使之免于因下列原因所产生的所有赔偿请求、债务、损失、损害、伤害、要求、行为、诉因、裁决和费用，包括但不限于经制作公司同意解决争议所支付的款项、律师费、法院费用和其他合法费用：
(a) 制作公司被指称或事实上违反了本协议的任何条款；或
(b) 在履行本协议的过程中，制作公司、其雇员或代理人的任何作为或不作为。
13.2 在本协议终止后，制作公司的上述义务仍然有效。
14 法律适用和争议解决
14.1 本协议的订立、效力、解释、履行、终止和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
14.2 对于任何本协议引起或与本协议有关的争议，双方应尽其最大努力通过相互协商及调解解决。如果争议在一方以书面方式通知另一方争议的存在及其性质之后六十（60）日内未通过相互协商或调解得以解决，则该争议应提交本协议签订地有管辖权的人民法院解决。
15 不构成合伙
15.1 本协议的任何内容都不应被解释为双方构成合伙或合营，任何一方均未被授权以代表或约束另一方或以另一方的名义为其产生任何义务和责任。
16 开支与记录
16.1 除非本协议另有规定，否则本协议各方应各自负担因本协议而引起的任何开支。
16.2 在本协议期限内以及之后至少两年期间，制作公司必须保存证明下列事项所需的账目和记录(统称“记录”)：(i) 制作公司在本协议下做出承诺真实准确，制作公司完全符合本协议的条款； (ii) 所有交由百威英博支付的账单和费用均有效和正确； (iii) 制作公司没有直接或间接向可能影响百威英博签署本协议或支付本协议项下费用的百威英博的雇员或其代理支付任何款项。(此处“款项”包括现金、实物、服务或其它利益。)所有记录必须以贯彻始终的、一般被接受的会计制度填写。百威英博或其代表有权经事先两个工作日通知后，在办公时间内的任何时候审查记录。
17 修改和附件
17.1 本协议或其任何部分不得以口头形式修改。任何修改必须经双方同意并以书面形式经双方正式授权代表签署。
17.2 本协议的附件为本协议不可分割的一部分，对双方具有约束力。如附件与本协议的内容有冲突，应以本协议为准。
18 完整合同
18.1 本协议构成了双方之间就本协议所述内容的全部理解，取代所有先前口头或书面的理解或协议。双方只有通过其授权代表签署书面文件才可以对本协议的条款进行修正。
19 修订和通知
19.1 本协议双方约定就本协议修订、修改、解除及其他任何相关通知，均以书面形式写就并经签字盖章后以传真、挂号邮寄、特快专递等方式送达对方。任何口头意思表达均为无效。双方通讯地址为：
南昌xx啤酒有限公司
地址：
电话：[ ]
传真：[ ]
联系人：[ ]
上海xx广告传播有限公司
地址：
电话： 021-1234567
传真： 021-1234567
联系人：[Asi]
19.2 制作公司确定的联系人即制作公司的授权代表，有权代表制作公司与百威英博进行联系，制作公司的联系人发生变更时，应当提前书面通知百威英博。制作公司联系人对百威英博所作的任何书面通知、承诺、传真等，均对制作公司具有约束力。
兹此，双方于本协议首页写明的日期正式签署本协议，本协议一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。
[百威英博公司实体]（盖章）
授权代表：______________________
姓名：[ ]
职务：[ ]
[上海万拓广告传播有限公司]（盖章）
授权代表：_________________________
姓名：[key]
职务：[CEO]
